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동서식품 `카누` ERRC분석

블루오션 ERRC전략 사례- 동서식품 ‘카누’ -블루오션 전략은 기업들이 끓임 없이 거듭해 온 경쟁의 원리에서 벗어나, 발상의 전환을 통해 고객이 모르던 전혀 새로운 시장을 창출해야 한다는 전략입니다. 이 새로운 시장은 차별화와 저비용을 동시에 추구함으로써 기업과 고객 모두에게 가치의 비약적 증진을 제공하는 시장으로, 쉽게 말해 기존의 치열한 경쟁시장 속에서 시장점유율을 확보하기 위해 애쓰는 것이 아니라, 매력적인 제품과 서비스를 통해 자신만의 독특한 시장, 곧 싸우지 않고 이길 수 있는 시장을 만들어 내는 전략을 말합니다.동서식품(맥심)은 기존 믹스커피시장에서 모카골드로 경쟁적 우위에 있었지만, 나날이 치열해 지는 경쟁 때문에 차별화 방안을 놓고 고민 중에 있었습니다. 시간이 지날수록 국내 원두커피 시장이 성장하면서 각종 커피전문점이 거리에 가득 들어차기 시작했고, 아메리카노로 대표되는 블랙커피에 대한 수요 증가 및 다이어트 열풍은 커피에 대한 새로운 소비 패턴 등장시켰습니다.동서식품(맥심)은 기존 자사의 캐쉬카우인 모카골드를 자기 잠식화 할 우려 때문에 머뭇거렸지만 스타벅스에서 소비되는 커피 중 블랙이 차지하는 비율이 50% 이상이 되는 것 등 여러 조사 결과를 보고 블랙커피 시장의 성장가능성 및 소비자들의 입맛 고급화를 예상하여 카누를 개발하게 되었습니다. 카누는 2011년 10월 출시한 이후 보름만에 판매 누적량 150만 개를 돌파하고 지난해 2달이 조금 넘는 기간 동안 100억원의 매출을 올렸으며 올해 700억 원, 내년 900억 원의 매출이 예상된다고 합니다.카누의 성공 사례 ERRC 분석ERRC - 4가지 액션 프레임워크① Eliminate(업계에서 당연한 것으로 받아들이는 요소들 가운데 제거할 요소)- 기존 포장용지에 사용되던 밝은 컬러를 버리고 식음료 쪽에서는 식욕을 잘 돋우지 않는다는 이유로 꺼리던 검은색의 패키지를 사용하여 고급화② Reduce (업계의 표준 이하로 내려야 할 요소)- 커피 맛을 높이기 위해 추출 온도를 낮추었고, 찬물에도 잘 녹게 하였으며 여성을 타겟으로 하였기에 180개 대용량이 아닌 10개, 30개의 소포장이용③ Raise (업계의 표준 이상으로 올려야 할 요소)- 아메리카노의 맛과 향을 늘리기 위해 원두의 양을 5%로 올리고 그에 따 라 가격을 올리면서 제품을 고급화하고, 물의 양도 기존 100ml에서 200ml 올림④ Create (업계가 아직 한 번도 제공하지 못한 것으로, 창조해야 할 요소)- 인스턴트 원두커피라는 사무실에서 일하는 직장인 등 한국인의 음용 습관 을 고려해서 120ml의 물만을 필요로 하는 ‘카누미니’로 제품안의 제품을 만들었고, 광고를 먼저 하는 것이 아니라 팝업스토어-SNS홍보-광고 순으 로 하는 등 새로운 마케팅전략

경영/경제| 2012.12.16| 2페이지| 1,000원| 조회(1,222)

카누 ERRC 분석, 카누 ERRC, ERRC사례

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출자확보제도

목차1. 합명(합자)회사의 출자확보제도2. 주식회사의 출자확보제도3. 유한회사의 출자확보제도4. 참고문헌1. 합명(합자)회사의 출자확보제도1) 출자출자는 사원이 회사의 목적사업을 운영하는데 필요한 고유의 재산을 구성할 금전 기타의 재산, 노무 또는 신용을 제공하는 것을 말한다. 노무와 신용은 정관에 그 뜻과 평가의 표준을 정하여야 한다(179.4호). 사원은 반드시 출자를 하여야 하는데, 출자의무 및 그 범위는 정관에 의하여 확정된다(179.4호 195). 출자액은 정관기재사항이므로 그 변경시에는 정관변경절차가 필요하다. 합명회사)에는 법률상의 자본개념이 없으나 재산출자의 총액이 물적회사의 자본에 해당한다고 볼 수 있다. 합자회사)의 유한책임사원은 금전 기타 재산의 출자만 할 수 있다(272).2) 출자의 종류① 재산출자 - 금전 또는 기타의 재산인데 기타의 재산은 현물출자를 의미하며, 이에는 동산, 부동산, 유가증권, 채권, 무체재산권, 고객관계, 영업의 전부 등이 속한다. 채권출자를 하는 사원은 채무자의 자력(변제능력)도 담보한다(196).② 노무출자 - 사원이 회사를 위하여 노무를 제공하는 것으로서 업무집행을 담당하는 것도 노무출자가 될 수 있다. 노무는 정신적이든 육체적이든 불문한다.③ 신용출자 - 자기의 신용을 회사가 사용하도록 하는 것으로서 자기의 성명을 회사의 상호로 사용하도록 하거나, 회사채무에 대한 보증을 하거나, 어음에 배서하는 방법으로 한다.3) 출자의무의 발생과 소멸① 추상적 출자의무 - 사원의 출자의무는 추상적 출자의무와 구체적 출자의무로 나눌 수 있다. 추상적 출자의무는 회사의 설립계약 또는 입사계약에 의하여 발생하고, 이 의무는 사원의 자격에서 회사에 대해 부담하는 것이다. 따라서 출자청구권은 양도 또는 강제집행의 목적이 될 수 없다. 추상적 출자의무는 의무이행 또는 사원자격의 상실에 의해 소멸한다.② 구체적 출자의무 - 구체적 출자의무는 회사의 청구 또는 회사정관에 의한 출자기한의 도래에 의하여 구체화된 하나의 채무이다. 이 의무는 사원의 자격)으로부터 독립하여 존재하므로, 양도할 수 있고 강제집행의 목적이 될 수 있다. 구체적 출자의무는 사원이 퇴사한 후에도 존속한다. 사원의 구체적 출자의무는 상계로 회사에 대항할 수 있다.4) 출자의 이행① 이행시기 - 출자의무의 이행은 정관에 정한 때에는 그에 따르고 정관에 정함이 없는 때에는 회사의 청구에 의해 이행하여야 한다.) 이행의 청구는 업무집행의 방법으로 자유로이 정하고, 이행은 사원평등의 원칙에 따라야 한다. 회사가 청산할 경우에 회사에 현존하는 재산이 회사채무를 완재하기 불가능할 때에는 청산인은 이행기가 도래하기 전이라도 사원으로 하여금 출자하게 할 수 있다(제258조).② 출자이행 방법 - 출자이행의 방법은 출자종류에 따라 다르다. 금전출자의 경우는 실제로 납입하여야 하며, 현물출자에 있어서는 목적물의 권리를 회사에 이전하여야 하며, 하자담보?위험부담에 대해서는 민법의 규정이 준용된다(민법 제 567조, 제570조 등). 노무는 제공되어야 하며, 신용출자는 필요에 따라 회사채무보증행위나 어음담보배서 등 소정의 행위를 하여야 한다.③ 이행의무위반의 효과 : 출자의무의 불이행은 일반채무불이행의 효과를 발생시키는 동시에 당해사원의 제명, 업무집행권 및 대표권상실의 원인이 된다(제220조 제1항 1호, 제205조 제1항, 제216조)2. 주식회사의 출자확보제도1) 출자주식회사는 다수의 출자자로부터 소액의 자본이라도 손쉽게 대규모로 조달할 수 있기 때문에 대규모 자본조달이 용이하다. 주주의 출자재산을 바탕으로 하여 설립된 자본단체이므로 개인기업보다 훨씬 공식적인 조직구조를 갖추고 있고, 주식회사의 소유권자는 주주(stock-holders)이다.2) 주주의 유한책임제도주주는 출자액인 주식금액을 한도로 하여 회사의 자본 위험으로부터 발생하는 채무에 대해서 책임을 지는데, 이를 주주의 유한책임이라 한다. 이러한 특징 때문에 자본조달이 용이하여 대자본 형성이 쉽고, 주주의 재산과 회사의 재산이 명백히 구별된다.3) 자본의 증권화제도주식회사의 출자자본은 주식이라는 유가증권으로 분할되며, 출자자는 이주식을 통해 회사에 대한 출자의무와 주주로서의 의결권 및 배당청구권 등의 권리를 행사할 수 있다. 이러한 제도로 인하여 주식시장을 통해 주식의 매매 양도가 가능하며, 출자자는 임의로 주식의 매입을 통해 투자를 행할 수 있고, 이의 매각을 통해 출자분을 회수할 수도 있다.4) 출자의 이행(1) 발기설립)시① 금전납입 - 발기인이 설립시에 발행하는 주식의 총수를 인수한 때에는 지체없이 각 주식에 대하여 그 인수가액의 전액을 납입하여야 한다(제295조 제1항). 납입은 발기인들에 의해 정해진 은행 기타 금융기관에 하여야 한다(제302조 제 2항 9호). 발기인이 납입을 하지 않은 경우에는 실권제도가 없으므로 강제집행을 하거나, 발기인 전원의 동의로 다른 발기인이 인수하여 납입하게 할 수 있다. 그렇지않은 경우에는 회사불성립에 그치게 된다).② 현물출자 - 현물출자를 하는 경우에도 납입기일에 지체없이 현물출자를 이행하여야 한다(제295조 제2항, 제305조 제3항). 이행이 있기 위해서는 재산의 종류별로 권리이전방식에 의한 재산권의 이전이 있어야한다. 그러나 등기?등록 기타 권리의 설정 또는 이전을 요할 경우에는 이에 관한 서류를 완비하여 교부하면 된다. 이 경우 회사는 성립후에 등기?등록을 할 수도 있다. 현물출자의 불이행이 있는 경우에는 회사불성립의 결과가 되거나 실권절차는 인정되지 않으므로 강제집행을 할 수 있음은 물론 정관변경에 의해 설립절차를 속행할 수 있다. )(2) 설립 후주식을 인수한 자에 대하여 이사는 납입기일에 인수가액의 전액을 납입시켜야한다. 신주인수권자가 납입을 해태하면 그 권리를 상실한다(423②). 주식인수인의 납입의무, 납입장소), 납입금보관자의 변경, 납입금보관자의 증명과 책임에 관하여는 모집설립에 관한 규정을 준용한다. 주식인수인은 납입기일에 금전으로 납입하거나 현물출자시에는 납입기일에 이행에 필요한 서류를 이전하여야 하며, 의무불이행시에는 채무불이행에 기한 손해배상책임을 져야 한다. 현물출자가 있는 경우에 이사는 현물출자에 관한 사항을 조사하게 하기 위하여 원칙적으로는 법원에 검사인선임을 청구하여야 하나, 공인된 감정인의 조사로 갈음할 수 있다(422①). 검사인 등의 검사는 주주 또는 금전으로 납입한 주식인수인을 보호하기 위하여 하는 것이므로 이를 위반한 신주발행과 변경등기는 무효가 되는 것은 아니라고 한다(대한 1980. 2. 12. 79다509).3. 유한회사)의 출자확보제도1) 출자의 이행이사는 회사성립 전에 사원으로 하여금 출자금액의 납입 또는 현물출자의 목적인 재산 전부를 이행하도록 하여야 한다(제548조). 출자는 금전 기타 재산출자만 인정되며, 노무 또는 신용출자는 허용되지 않는다. 주식회사와 달리 검사인에 의한 조사와 법원의 변경?통고제도가 없다.2) 현물출자 등의 책임현물출자 또는 재산인수의 목적인 재산의 회사성립 당시의 실가가 정관에 정한 가격에 현저하게 부족한 때에는 회사성립시의 사원은 회사에 대하여 부족액을 연대하여 지급할 책임이 있다(제550조 제1항). 이러한 전보책임은 무과실책임으로 어떠한 사유로든 이를 면제하지 못한다(제550조 제2항). 현물출자 등에 대한 책임을 지는 사원은 회사성립시의 사원 전원과 그 상속인 또는 포괄승계인, 회사의 성립 후에 사원의 지위를 상실한 자도 포함한다. 그러나 회사성립시의 사원으로부터 그의 지분을 양수한 자는 제외한다.

경영/경제| 2011.04.16| 5페이지| 1,500원| 조회(109)

상법, 유한회사, 출자확보제도

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자기주식 처분금지

목차1. 자기주식 취득금지의 이유2. 적용범위3. 취득금지위반의 효과4. 취득금지의 예외5. 자기주식의 지위6. 참고문헌1. 자기주식 취득금지의 이유1) 이론적 근거회사는 자기의 계산으로 자기주식)을 취득)하지 못한다. 자기 또는 제 3자 명의, 즉 누구의 명의)로 취득하든지 회사의 계산으로 취득하는 것을 금지하므로 무상으로 취득하는 것) 등은 인정한다. 회사가 자기주식을 원시취득)한 경우에 회사 자신이 납입의무를 진다는 것은 이론적으로도 무리일 뿐만 아니라, 또 회사와 주주가 각기 별개의 인격자인데 회사가 자신의 구성원이 된다는 것도 모순이며, 혼동의 법리에도 위배된다고 할 수 있다.2) 정책적 이유(1) 자본충실의 도모회사가 자본이나 법정준비금으로 자기주식을 유상으로 취득하게 되면 자본을 자본감소의 절차를 거침이 없이 환급하는 결과가 되므로 기업의 유지와 회사채권자의 지위를 불안정하게 할 수 있다.(2) 투기행위의 예방자기주식의 취득을 인정하면 이사 등의 내부자에 의한 주가의 조작 등에 의하여 투기행위를 할 우려가 있다. 그리고 회사가 합병이나 신주발행을 유리하게 하기 위하여 자기주식을 고가로 매입하였다가 이후 다시 매도하여 주가가 하락하게 되면 일반투자자의 이익을 해할 수 있다.(3) 주주평등원칙의 준수회사가 일부의 주주로부터 자기주식을 취득하거나 주주들로부터 각기 다른 가격으로 자기주식을 취득하게 되면, 기회의 불평등과 대가의 불공정으로 인하여 주주평등의 원칙에 반하게 된다.(4) 불공정한 회사지배의 방지? 회사지배를 위한 악용 : 자기주식의 취득을 인정하게 되면 회사는 자기주식에 대하여는 의결권이 없지만, 회사가 자기의 계산으로 타인의 명의로 취득한 자기주식은 타인의 주식과 구별이 명확하지 않으므로 그에 의한 의결권행사로 회사지배권의 유지를 위하여 악용될 수 있다.? 매수경쟁의 불공정 : 회사의 경영권을 장악하기 위하여 주식을 매수하려는 경쟁이 있는 경우에, 회사의 경영권을 장악하고 있는 주주는 회사로 하여금 회사의 자금으로 자기주식을 취득토록 함으로써 유리한 지위에 있게 되어 불공정한 결과가 초래될 수도 있다.(5) 재단화의 방지자기주식의 취득을 인정하게 되면 주식회사가 재단화될 염려가 있다.2. 적용범위1) 자기주식의 취득금지에 관한 상법 제341조는 형식적으로 회사가 자기의 명의와 계산으로 자기주식을 취득한 경우뿐만 아니라, 회사가 제3자의 명의로 자기의 계산으로 자기주식을 취득하는 때에도 적용된다.2) 더 나아가 회사가 자기주식을 제3자로 하여금 회사의 전도금?대여금?보증금?담보의 제공으로 취득케 하는 경우도 자기주식의 취득으로 보아야 할 것이다. 또한 회사가 제3자로 하여금 그 회사의 자회ㅏ나 모회사의 계산으로 자기의 주식을 취득케 하는 경우도 자기의 계산에 의한 자기주식의 취득으로 보아야 한다. 그리고 회사는 전환사채나 신주인수권부사채를 갖고 있는 경우에 전환권이나 신주인수권의 행사로 자기주식을 취득하지 못한다.3. 취득금지위반의 효과1) 취득금지의 규정에 위반한 취득행위의 효과)에 관하여는 무효설?상대적 무효설?유효설이 있으나, 자기주식의 취득금지에 위반한 자기주식의 취득은 무효라고 하는 것이 다수설이다.2) 취득금지규정에 위반한 자기주식의 취득으로 인하여 회사에 손해가 있는 때에는 이사는 연대하여 손해배상의 책임이 있다.4. 취득금지의 예외1) 권리의 실행을 위한 경우)회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 때에는 자기주식의 취득을 인정한다. 이 경우에 강제집행이나 소송상 화해 또는 대물변제에 의한 자기주식의 취득은 채무자에게 다른 재산이 없고 이를 회사가 입증한 경우에만 인정된다.2) 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우주주가 주식매수를 청구하는 때에는 자기주식의 취득이 인정된다.3) 임?직원 등이 주식매수선택권을 행사하는 경우)회사는 주식매수선택권자에게 자기의 주식을 교부하기 위하여 이익배당이 가능한 한도 이내에서 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 안에서 자기주식을 취득할 수 있다.4) 회사의 합병?영업양도의 경우)합병 또는 다른 회사의 영업 전부를 양수하는 경우에 소멸회사가 존속회사의 주식을 소유하고 있는 때에는 존속회사는 그 자기주식을 취득할 수 있고, 영업 전부를 양수하는 회사는 양도회사가 소유하는 자기주식을 취득할 수 있다.이 경우에 자기주식의 취득을 인정하는 이유는 합병과 같은 포괄승계나 영업 전부를 양수하는 때에 유독 자기주식만을 제외시키는 것은 무의미하고 그 취득에 의한 폐해가 생길 염려가 없기 때문이다.5) 단주처리의 경우단주의 처리를 위하여 필요한 때에는 자기주식의 취득이 인정된다.6) 주식소각)의 경우주식을 소각하기 위한 때에는 자기주식의 취득이 인정된다. 주식을 소각하는 경우에는 회사가 자기주식을 취득하여 지체없이 실효절차를 밟게 되므로 폐해가 생길 우려가 없기 때문이다.7) 퇴직하는 임?직원으로부터 양수하는 경우회사는 퇴직하는 임?직원으로부터 이익배당이 가능한 한도 이내에서 자기주식을 취득할 수 있다.5. 자기주식의 지위1) 공익권상법에는 자기주식은 의결권이 없다는 규정만이 있을 뿐이고, 다른 공익권과 자익권에 대하여는 아무런 규정이 없으나 의결권뿐만 아니라 기타 모든 사원권도 행사할 수 없다는 것이 통설이다.2) 자익권? 무상주교부 : 회사가 준비금의 자본전입에 의하여 무상주를 교부하는 경우에는 예외적으로 자기주식도 그 교부의 대상이 되어야 할 것이다.? 신주인수권 : 회사가 신주인수권의 행사를 위하여 자기자금으로 납입을 하게 되면, 회사의 자본충실을 해하게 될 것이므로 자기주식에 대하여는 신주인수권이 인정되지 않는다고 본다.? 이익배당?잔여재산분배청구권 : 회사는 이익배당이나 잔여재산의 분배에 관한 의안을 작성함에 있어서 미리 자기주식은 제외시킴으로써 그만큼 더 기타의 주주들에게 이익이나 잔여재산이 귀속되게 하여야 한다.6. 참고문헌? 김학묵, 상법강의, 이지문화, 2008? 김용석, 상법강의(도해), 학문사, 2006? 나기운, 일반운용전문인력 기본서, 지피넷, 2006? 이청무, 신경제 용어사전 2007, 더난출판사, 2007? 이상수, 상법기본강의, 형설출판사, 2003) 신주인수권증서나 신주인수권증권은 자기주식에 포함되지만 전환사채나 신주인수권부사채는 포함되지않는다.) 승계취득과 원시취득(설립시 또는 신주발행시 회사가 발행한 주식을 직접취득하는 것)이 모두 금지된다.

경영/경제| 2011.04.16| 5페이지| 1,500원| 조회(294)

상법, 자기주식, 주식소각

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지 분 법 회계세무학과 200732058 김미연지분법이란 ? - 정의 최초 취득시점에서는 지분법적용투자주식의취득원가로 표시하지만 이후 피투자회사의 경영성과로 인한 순자산가액의 변동을 투자회사의 지분에 상당하는 금액만큼 지분법적용투자주식계정에 강제적으로 가감하는 방법을 말한다 . 이는 지분법적용투자주식을 통하여 지분법 피투자회사에 대한 중대한 영향력을 행사함으로써 두 회사 간의 거래를 통한 재무제표의 왜곡을 방지하기 위한 목적이 있다 .지분법이란 ? - 유용성 지분법은 투자회사와 피투자회사가 하나의 경제적 실체라는 점과 발생주의 회계원칙에 부합된다는 점에 기초를 두고 있다 . 또한 지분법의 적용으로 피투자회사의 순자산의 변동이 투자회사의 투자계정에 반영될 수 있기 때문에 투자계정이 소유지분의 실질가치를 나타낼 수 있으며 피투자회사의 경영성과가 투자회사의 개별재무제표에 반영될 수 있기 때문에 결국 투자회사가 개별재무제표의 유용성을 증대시킬 수 있다는 점에 근거를 두고 있다 .지분법이란 ? - 전제조건 지분법은 일반적으로 타회사의 주식을 소유함으로써 그 회사에 대하여 결국 ‘ 중대한 영향력’ 을 피투자회사에 미칠 수 있는 경우에만 지분법으로 회계 처리를 할 수 있다 . * 중대한 영향력이란 피투자기업의 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 실질적인 영향을 미칠 수 있는 능력을 말한다 .중대한영향력의 판단 ①일반적으로 투자자가 직접 또는 간접으로 피투자자의 의결권 있는 주식의 20% 이상을 소유하고 있다면 중대한 영향력이 있는 것으로 본다 . 다만 , 중대한 영향력이 없다는 사실을 명백하게 제시할 수 있는 경우에는 그러하지 아니한다 . 지분율을 기준으로 중대한 영향력을 판단할 때에는 현재의 지분율뿐만 아니라 잠재적인 의결권의 존재와 영향을 추가로 고려하여야 한다 .중대한영향력의 판단 ② 투자지분율이 20% 미만이라 하더라도 중대한 영향력이 있는 경우 투자회사의 피투자회사에 대한 의결권이 있는 주식이 20% 미달하더라도 , 투자회사가 다음 중 하나 이상에 해당하는 경우 일반적으로 피투자회사에 대하여 중대한 영향력이 있다고 판단한다 . 피투자기업의 이사회 또는 이에 준하는 의사결정기구에 참여하는 경우 배당이나 분배에 관한 의사결정에 참여하는 것을 포함하여 정책결정과정에 참여하는 경우 투자기업과 피투자기업 간의 중요한 거래가 있는 경우 경영자의 상호교환이 있는 경우 필수적인 기술정보를 제공하는 경우중대한영향력의판단 ③ 지분율이 20% 이상이라 하더라도 중대한 영향력이 없는 경우 투자회사의 피투자회사에 대한 의결권이 있는 주식이 20% 이상이라 하더라도 다음 중 하나이상에 해당하는 경우 일반적으로 투자회사는 피투자회사에 대하여 중대한 영향력을 행사할 수 없다고 본다 . 법적소송이나 청구의 제기에 의하여 투자회사가 피투자회사의 재무정책과 영업정책을 결정하는데 실질적인 영향을 미칠 수 없는 경우 계약이나 법규 등에 의하여 투자회사의 의결권을 행사할 수 없는 경우보도자 료지분법의 회계처리 • 취득시 : 주식을 취득하는 시점에는 취득원가로 지분법적용투자주식을 인식한다 . • 순이익보고시 : 피투자회사가 순이익을 보고할 경우 그 금액만큼 피투자회사의 순자산이 증가한 것이므로 피투자회사의 순이익 중 투자지분율만큼 지분법적용투자주식의 장부가액을 증가시키고 동액만큼 지분법이익으로 인식한다 . • 배당금수취시 : 피투자회사가 배당금지급을 결의한 시점에서 지급받을 배당금만큼 피투자회사의 순자산이 감소한 것이므로 지분법적용투자주식의 장부가액을 감소시킨다 . • 잉여금변동시 : ① 이익잉여금의 변동분 중 투자지분 - 중요한 오류수정이나 회계변경누적효과 중 투자지 분 해당액은 지분법이익잉여금변동의 과목으로 이익잉여금에 가감한다 . ② 기타의 자본변동분 중 투자지분 - 관계기업의 기타 자본변동분 중 투자지분 해당액은 투자주식에 반영하면서 ( 부의 ) 지분법자본변동의 과목으로 기타포괄손익으로 처리한다 .지분법의 회계처리 - 요약투자제거차액의 처리 투자지분증권의 취득시점에서 피투자회사의 순자산장부가액에 대한 투자회사의 지분과 투자지분증권의 취득원가가 다르다면 그 차액이 당기순이익에 미치는 영향을 지분법손익으로 인식한다 . 투자제거차액이 발생하는 원인은 피투자기업의 특정자산 또는 부채가 과소 ( 과대 ) 평가됨에 따라 피투자기업의 순자산 장부금액이 과소평가에 따른 초과 ( 과소 ) 지급액과 투자차액 ( 영업권 ) 으로 구분할 수 있다 . 투자제거차액 = 취득원가 - 순자산 장부금액 × 투자지분율① 순자산 장부금액과 순자산 공정가치와의 차액 지분상품을 거래할 경우에는 순자산 장부금액을 기준으로 거래하는 것이 아니라 피투자기업의 자산과 부채를 공정가치로 평가한 후의 순자산 공정가치를 기준으로 거래하므로 피투자기업의 재무제표에 표시된 자산 장부금액보다 공정가치가 더 큰 경우에는 동 차액만큼을 초과지급하여 취득하게 되는 것이므로 피투자기업의 처리방법에 따라 상각 ( 비상각자산이라면 처분되는 시점에 , 상각자산이라면 내용연수에 걸쳐 상각 ) 하여 투자주식 금액 및 지분법손익에 반영한다 .② 영업권 영업권이란 우수한 경영진 , 뛰어난 판매조직 , 양호한 신용 등 동종의 타기업에 비해서 특별히 유리한 사항을 집합한 무형의 자원을 말하는데 , 이는 지분법적용투자주식의 가액을 영업권상각액만큼 감소시키고 동액만큼 지분법이익 ( 지분법잔액이 있는 경우 ) 을 감소시키거나 지분법손실로 인식하여야한다 .내부거래 미실현손익 피투자회사와 투자회사간의 거래를 말하는 데 , 내부거래에 따른 미실현이익 중 투자지분율만큼만 제거한다 . 제거하였던 미실현이익은 향후에 당해 자산이나 부채가 제 3 자에게 매각되거나 비용처리되는 시점에 실현된 것으로 보아 지분법이익에 가산한다 .피투자회사의 유상증자시 처리 투자회사가 피투자회사의 중대한 영향력을 획득한 이후에 피투자회사가 자금조달의 일환으로 유상증자를 실시할 수가 있다 . 피투자회사의 유상증자시 투자회사가 기존의 투자비율만큼 추가취득하면 문제가 없으나 기존의 투자비율보다 적게 또는 많이 취득하게 되면 투자지분율이 변동하게 되므로 이에따른 투자제거차액은 다음과 같이 처리한다 . ① 투자지분율이 증가한 경우 - 피투자회사의 주식을 추가취득한 것이므로 투자차액을 영업권 또는 부의영업권으로 조정한다 . ② 투자지분율이 감소한 경우 - 다른 주주에게 지분을 매각한 것과 동일하므로 투자차액을 투자자산처분손익 ( 당기손익 ) 으로 인식한다 .한국채택국제회계기준과 현행의 기업회계기준의 차이 구분 기업회계기준서 제 1028 호 기업회계기준서 제 15 호 종속기업에 대한 지분법적용 지배기업은 연결재무제표를 작성해야 하며 , 별도재무제표를 작성하더라도 기업회계기준서 제 1039 호를 적용하므로 지분법을 적용할 경우는 없음 지분법을 적용해야 함 의결권 (20% 이상여부 ) 의 계산 투자기업이 직접 또는 자신의 종속기업을 통하여 간접으로 투자한 경우에만 합산 투자기업이 직접으로 또는 자신의 지배기업과 종속기업을 통하여 간접으로 투자한 경우 모두 합산 투자차액 ( 영업권 ) 의 상각 영업권은 별도로 분리하여 인식하지 않으므로 손상 차손 대상이 아님 . 따라서 지분법손익 계산시 반영하지 않음 지분법손익 계산시 매년 영업권의 상각을 반영 관계기업의 손실 발생 투자자의 지분이 영 (0) 으로 감소된 이후 추가손실분에 대하여 투자자가 법적의무 또는 의제의무가 있거나 관계기업을 대신하여 지불해야 하는 경우 그 금액까지만 손실과 부채를 인식 관련 규정 없음 손상차손 영업권은 별도로 분리하여 손상차손을 인식할 수 없기 때문에 손상차손을 인식할 때 구분하지 않음 손상차손을 인식할 때 미상각 투자차액 ( 영업권 ) 부터 감액된 것으로 회계처리문제 1. 20X1 년초 A 회사는 B 회사의 발행주식 중 30% 를 설립시점에 300,000 에 취득하였다 . B 회사의 순자산의 변동내용은 다음과 같다 . 한편 , 20X2 년중 300,000 의 현금배당이 지급되었으며 , 회계변경으로 인한 부 (-) 의 누적효과가 100,000 만큼 발생하였다 . 20X1 년부터 20X2 년말까지 필요한 회계처리를 표시하라 .⑴ 20X1 년의 회계처리 20X1 . 1. 1 ( 차 ) 지분법적용투자주식 300,000 ( 대 ) 현금 300,000 20X1.12.31 ( 차 ) 지분법적용투자주식 240,000 ( 대 ) 지분법이익 240,000 ( 차 ) 지분법적용투자주식 90,000 ( 대 ) 지분법자본변동 90,000⑵ 20X2 년의 회계처리 배당금수령 ( 차 ) 현금 90,000 ( 대 ) 지분법적용투자주식 90,000 20X2.12.31 ( 차 ) 지분법적용투자주식 180,000 ( 대 ) 지분법이익 180,000 ( 차 ) 부의지분법이익잉여금변동 30,000 ( 대 ) 지분법적용투자주식 30,000문제 2. A 회사는 주식의 매입대가로 현금 410,000 원을 지급하였고 , B 회사의 자산중 건물 ( 잔존내용연수 5 년 ) 의 장부금액과 공정가치가 각각 100,000 과 200,000 원이고 정액법으로 상각한다 . 영업권의 내용연수는 10 년이고 다른사항은 문제 1 과 동일하다고 가정한다면 20X1 년말에 추가적으로 해야할 회계처리는 ? 투자제거차액 110,000 ( 건물 30,000+ 영업권 80,000) 건물감가상각 – ( 차 ) 지분법이익 6,000 ( 대 ) 지분법적용투자주식 6,000 영업권상각 – ( 차 ) 지분법이익 8,000 ( 대 ) 지분법적용투자주식 8,000감사합니다{nameOfApplication=Show}

경영/경제| 2009.12.19| 21페이지| 1,500원| 조회(244)

회계학, 영업권, 지분법, 회계처리, 중대한영향력

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포이즌필에 대하여

목 차1. 정의2. 도입배경 및 현황3. 찬성, 전경련의 입장4. 반대, 참여연대의 입장5. 나의입장6. 이외의 경영권방어전술7. 경영권방어 성공 및 실패사례8. 참고문헌 및 사이트1. 정의Poison pill(독약증권)은 위협적인 M&A 세력이 나타났을 때 극단적인 방법을 동원해 주가를 높이거나 대상 기업의 매력을 감소시켜 적대적 M&A를 포기하게 만드는 전략을 말한다. `독소증권`이라고도 한다. 구체적인 방법으로는 매수 기업이 적대적 M&A를 시도할 때 전환우선주를 보통주로 전환하여 방어 지분율을 높이는 것, 상환우선주의 상환을 통해 일시적으로 막대한 현금을 유출시켜 매수 대상 기업의 가치를 떨어뜨리는 것, 자체 지분을 늘릴 수 있도록 전환사채나 신주인수권부사채를 대량 발행하는 것 등이 있다. 포이즌필))은 원칙적으로 주식과 분리하여 거래되거나 이전될 수 없으며, 일정한 사건이 발생하지 않는 한 콜옵션을 행사하는 것도 금지된다). 오직 증권상 정해진 사건, 다시 말해서 발행회사가 적대적 인수의 대상이 되는 경우에만 주식과 분리하여 거래될 수 있고 콜옵션의 행사도 가능하다. 포이즌 필의 존속기간은 보통 10년 또는 20년 정도로 정해져 있으며, 포이즌 필이 경영권 방어에 도움이 되는 이유는, 쉽게 말해서 인수회사가 대상회사의 지배권을 취득하게 되면 인수회사 또는 대상회사의 의결권이 엄청난 규모로 희석되기 때문이다. 대부분의 경우 콜옵션의 행사가격은 주식의 실제 가치에 미치지 못하기 때문에, 인수회사로서는 의결권 희석화로 인한 불이익뿐만 아니라 자산가치의 희석)화 문제까지도 함께 겪게 된다. 따라서 이러한 결과를 예상하고 대상회사의 인수를 꺼리게 된다는 것이다. 포이즌 필은 미국에서 가장 강력하다고 인정되는 방어방법)이며 최근 일본에서도 상법개정을 통하여 워런트)를 “신주예약권)”이라는 이름으로 도입하였고, 이에 따라 포이즌 필을 어느 정도까지 허용할 것인지 여부가 진지하게 논의되고 있다.2. 도입배경 및 현황국내기업의 취약한 경영권 방어제도우리나라 기업들은 수단, '포이즌필(poison pillㆍ신주인수선택권)'을 행사할 수 있게 된다. 법무부는 기획재정부 등 관계 부처 협의를 거쳐 11월 9일 이 같은 내용의 상법 개정안을 발표했다. 개정안에 따르면 기업은 주주 총회 특별 결의로 정관을 변경해 포이즌필을 도입할 수 있다. 도입 후 적대적 M&A시도가 있을 경우 이사회 의결을 거쳐 포이즌필을 발동할 수 있다. 미국과 일본은 이사회 보통 결의로 포이즌필을 도입할 수 있지만 우리는 주주총회 특별 결의(출석 주식 3분의 2, 발행 주식 3분의 1)를 거치도록 해 보다 엄격한 도입 요건을 마련했다. 단 복수의결권제도, 황금주, 초다수의결제는 도입되지 않는다. 개정안은 인수선택권이 M&A에 대한 방어 수단인 점을 고려해 무상으로 주어지도록 했다. 경영권 양도 목적으로 남용할 가능성을 방지하기 위해 주주 외에 제3자에게 양도할 수 없도록 했다. 또 유사시에만 주주를 차별 취급하도록 하고, 공격자나 이해관계인은 유지청구권, 신주발행무효 소송 및 가처분 신청을 통해 차별 취급이 적법한지 법적으로 다툴 수 있도록 했다.3. 찬성- 전경련 입장□ 경영자가 기업에 가장 효율적이면서 주주와 기업 모두에게 이익이 될 수 있는 방어수단을 선택할 수 있도록 방어수단을 다양화해야 함? 경영자가 부적절한 M&A를 대비하기 위해 불가피하게 고비용이면서 실효성 낮은 자사주 매입과 같은 제도를 사용하는 것은 기업과 주주 모두에게 손해? 세계적으로 인정되는 포이즌 필, 차등의결권주식 등 효율적 방어수단 활용을 가능토록 법률상 제한되어 있는 개별 기업의 방어수단 활용 규제를 완화? 방어수단 남용 문제는 시장과 법원의 판단에 맡기는 것이 글로벌 스탠다드□ 포이즌 필의 다른 이름은 ‘주주권리계획(Shareholder Rights Plan)'으로 주주의 권리를 지켜주기 위한 수단이며, 절대적 방어나 경영권 고착 용도가 아님? 포이즌 필은 기본적으로 경영권이 합리적 수준으로 거래될 수 있도록 기존 경영진으로 하여금 충분한 협상시간을 제공함으로써 갑작스런 경공정위 보도자료, 2009.10.23)□ 지배주주가 40%에 가까운 의결권을 장악하고 있는 상황에서 포이즌필을 도입할 경우 지배주주의 이익을 위해 사용될 뿐임?일반주주들의 이익과 배치되게 지배주주의 지배력 강화와 사적편익추구에 포이즌필이 악용될 가능성이 큼? 특히 한국은 이사회 구성원이나 기관투자자의 주주권한이 대주주의 이익과 상반되게 권한을 사용하기 어려운 구조이기 때문에 위험성이 더 큼□ 주식회사의 본질과 주식시장의 기본이념을 훼손? 최근 일부 하급심에서는 “일부 주식을 보유하고 있다는 점만으로 회사의 지배 및 경영권 방어가 가능하다면 일반 주주들로부터 회사 경영권 교체시도의 방식에 의한 통제를 받을 수 없게 되므로 주식회사의 본질과 그 존립목적, 주식거래시장의 기본이념을 훼손하게 된다“라는 판결(수원지법 안산지원 2009카합74결정)까지 선고되었음. 즉 보수적 성향의 법원까지도 주주들의 경영권교체시도방식을 통한 경영권 통제의 순기능을 보호하려 함에도 불구하고, 건전한 주식시장을 정책적으로 선도하여야 할 행정부처들이 이보다도 못한 장치를 제도화하려는 것은 우리나라 주식시장의 발전에 역행하는 행태임□ 기업의 소유와 경영권의 분리되지 않은 상태에서 포이즌필을 도입하면 경영권을 방어하기보다 지배주주의 지배력만 강화하는 결과 초래? 포이즌필의 본래 목적은 지배주주의 지배력을 높이는 목적이 아니라 경영권의 지배력을 지키기 위함임? 미국이나 일본의 경우, 전문경영인이 경영권을 가지고 있으나 우리나라의 경우 지배주주의 지배력이 크기 때문에 경영권이 분리?분산될 수 없음? 미국식 포이즌필의 경우 사외이사, 주주, 주식시장, 법원이 감시자로 제대로 기능하고 있으나 한국은 상황이 매우 다르기 때문에 해외사례 예시는 적절치 않음□ 독약증권의 오?남용을 막겠다는 견제장치는 있으나마나한 장치에 불과? 법무부 개정안에서 독약증권의 오?남용을 막겠다는 장치는, (1) 사전적으로 독약증권을 도입하기 위한 주주총회에서 1/3 이상의 주주들이 결집하여 이를 반대하는 방법과, (2) 사후적한 여러 제도적 장치를 도입한 반면), 한국은 외국인 지분율이 일본의 두 배가 넘는데도) 불구하고 법, 제도적 장치가 마련돼 있지 않은 상태다. 특히 적대적 M&A를 저지하는 최선의 방안 중 하나로 알려진 ‘포이즌필'은 국내 상법상 관련 규정이 없어 이를 기업의 정관에 반영할 수조차 없다. 일본의 사례에 비추어 볼 때 적대적 M&A 방어를 위한 제도적 장치 마련을 서둘러야 할 것으로 보인다.물론 우리나라 대규모 기업집단과 관련한 소유·지배구조의 취약성과 이에따른 경영권 분쟁, 그리고 우리나라의 이사회가 주주일반이라기보다는 특정 지배주주와 이해관계를 같이하는 경우가 대다수라는 문제 등을 감안할 때, 현시점에서 적극적으로 포이즌필의 도입을 주장하는 것은 다소 시기상조일수도 있다. 하지만 기업은 적대적 M&A가 기업을 향해 돌진할 때 이를 막기 위해서 막대한 자금을 기업 유보금으로 저장해두고 있다. 실제로 외환위기를 예로들어 외국인들이 기업의 성장가치보다 수익가치에만 혈안이 되어 기업의 미래를 위한 투자보다 자사주매입, 배당 등 당장의 이익만을 중시했기 때문에 외환위기 이후 각 기업이 투자보다 경영권을 지키기 위한 자본 늘리기에 몰두하게 된 계기도 이와 무관치 않다. 포이즌 필이 도입될 경우 기업은 보다 안정적으로 기업을 운영할 수 있을 것이다. 기업은 경영권 방어를 위해 굳이 대규모 자본을 축적하지 않아도 된다. 이는 기업의 혁신을 이룰 투자로 이어질 가능성이 크다. 기업 투자를 유도하기 위해 정부가 이런 저런 처방을 한들 기업 자본이 경영권 방어를 위해 묶여 있는 상황에서는 제대로 된 투자가 이뤄지기 어렵다. 물론 포이즌 필이 악용되지 않도록 면밀한 감시와 제재가 필요한 것도 사실이다. 포이즌 필이 경영권 양도 장치로 전락하지 않게 적절한 제도를 마련해야 한다. 또한 오너의 독단으로 기업이 휘청거리지 않게 오너의 독주를 견제할 수 있는 사외이사 비중 및 영향력을 높일 수 있는 방안도 고심해 보아야 한다). 포이즌 필이 남용되지 않고 본래 취지를 살릴 수 있다면 역할을 해 왔다). 적절한 방어책이 없는 인수목표회사의 경영진은 이러한 제 3의 인수희망자를 물색해서 인수위협으로부터 벗어나는 동시에 경영권을 보전하려는 시도를 할 수 있다. 우리나라에서는 1994년 원진의 경남에너지 인수 시도시 가원이 대웅제약을 백기사로 초빙하여 원진의 경남에너지 인수 시도를 무위로 돌아가게 한 사례가 있다. IMF 사태이후에는 외자유치에 의한 구조조정이 널리 행해지면서 백기사로 외국인투자자를 물색하는 경우가 흔히 나타나고 있는 것으로 알려지고 있다.차등의결권가장 직접적으로 의결권을 확보하는 방법은 차등의결권) 주식을 이용하는 것이다. 이 방법은 의결권 있는 보통주식을 2종 이상으로 분류해서 발행하고, 각 종류마다 다른 수의 의결권을 인정하는 것을 허용하는 제도를 말한다. 일반적으로 차등의결권 제도는 복수의결권제도라고 부르기도하고, 유럽에서 특히 자주 활용되고 있다. 일반적으로 1개의 의결권을 갖는 통상의 보통주에 비해 복수의 의결권을 갖는 주식에는 10%정도 낮은 배당률이 적용되는 것이 보통이고, 복수의결권 주식에 대해서는 양도를 제한하는 경우가 많다. 이러한 차등의결권 주식은 1주 1의결권 원칙)에 대한 예외가 되기 때문에 우리나라에서는 아직 인정되지 않는다고 본다. 차등의결권 제도는 경영권방어를 위하여 회사가 불필요한 자금조달을 하거나 기타 비효율적인 활동을 감행할 필요가 없다는 점에서 저렴한 방어수단이라고 할 수 있다. 그러나 자본구조의 재편과정에서 주주로 하여금 항상 의결권을 포기하도록 하는 압력이 존재하기 때문에 비록 현재의 경영진이 비효율적인 경우라 하더라도 이러한 수단을 활용할 수 있다는 문제가 있기 때문에 기업지배 시장을 위축시키는 사회적 비용은 해결하지 못한다).황금주식차등의결권의 극단적인 형태가 이른바 황금주식이라는 것이다. 황금주식이란 극히 일부 주식에 극단적으로 엄청난 의결권을 부여하는 경우 또는 일부 주식에 회사의 의사결정에 대한 거부권을 부여하는 경우를 말한다. 황금주식을 보유하는 자는 회사로부터 거의 아무런 배당있다.

경영/경제| 2009.12.19| 9페이지| 1,500원| 조회(295)

상법, 참여연대, 전경련, 포이즌필, 도입현황

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