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주식회사 설립절차

주식회사 설립절차정관의 작성- 정관 작성은 발기인이 작성하며, 각 발기인은 정관에 기명날인 또는 서명을 해야 한다.- 정관에는 절대적 기재사항인 목적, 상호, 발행예정주식총수, 1주의 금액, 회사 설립 시발행하는 주식의 총수(수권자본제도), 본점의 소재지, 공고 방법, 발기인의 성명과 주민등록번호 및 주소를 기재하지 않으면 정관 자체는 무효가 되며, 설립무효 원인이 된다.- 상대적 기재사항인 변태설립사항, 주식의 양도제한에 관한 규정, 수종의 주식무기명식주권 발행에 관한 사항, 해산 사유, 이사감사위원회 설치에 관한 사항 등은 작성하지않아도 정관 자체가 무효가 되진 않지만 작성하지 않은 효력에 대해선 불인정 된다.ø 변태설립사항: 발기인이 받을 특별이익과 이를 받을 자의 성명, 현물출자를 하는 자의성명과 그 목적인 재산의 종류수량가격과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수, 회사 성립후에 양수할 것을 약정한 재산의 종류수량가격과 그 양도인의 성명, 회사가부담할 설립비용과 발기인이 받을 보수액- 이외 법의 강행규정이나 주식회사의 본질에 반하지 않은 임의적 기재사항은 허용하는범위 내에서 필요한 사항을 기재할 수 있다.- 정관은 분쟁이나 부정을 방지하기 위해서 공증인의 인증을 받음으로써 효력이 생긴다.주식발행사항의 결정- 발행예정주식총수와 설립 시 발행하는 주식총수는 반드시 정관에 정하여지나 그 외의주식발행에 관한 사항은 정관에서 미리 정하지 않은 경우 원칙적으로 발기인의 과반수결의에 의해 정할 수 있다.- 그러나 주식의 종류(우선주식후배주식상환주식전환주식무의결권주 등)와 수,액면 이상의 주식을 발행하는 때에 그 수와 금액은 발기인의 전원동의로 정해야 한다.주식의 인수(1) 발기설립- 회사설립 시에 발행하는 주식의 총수를 발기인은 서면을 통해 모두 인수한다.인수의 시기는 정관작성 동시가 아닌 전이나 후라도 무방하다.(2) 모집설립- 회사설립 시에 발행하는 주식의 일부를 발기인은 서면을 통해 인수한다.- 잔여 주식에 대해서는 인수할 주주를 모집한다. 모집의 범위와 방법에는 제한이 없으므로 공모 또는 연고모집도 가능하다.- 청약을 할 때는 주식청약인을 보호하기 위한 일정한 사항을 기재한 주식 청약서에의해 주식인수의 청약을 해야 한다. (주식청약서주의)주식인수의 청약을 하고자 하는 자는 주식청약서 2통에 인수할 주식의 종류 및 수와주소를 기재하고 기명날인서명을 통해 청약을 해야 한다.이러한 주식청약서에 의하지 않은 주식의 인수는 무효가 된다.- 주식의 청약 후 발기인이 주식의 배정을 하면 주식의 인수가 확정된다.출자의 이행(1) 발기설립- 발기인은 회사 설립 시 발행하는 주식의 총수가 인수된 때에 지체없이 각 주식에대하여 그 인수가액의 전액을 납입하여야 한다.- 납입은 발기인이 납입장소로 지정한 은행 기타 금융기관에 한다.- 현물출자를 하는 발기인은 납입기일에 지체 없이 목적재산을 인도하고, 등기등록 기타 권리의 설정 또는 이전을 요하는 재산은 이에 관한 서류를 완비해 교부해야 한다.- 출자를 이행하지 않은 경우 이행을 강제하고 그렇지 않으면 회사는 불성립된다.(2) 모집설립- 설립 시 발행주식총수가 인수된 때에 발기인은 지체없이 주식인수인에 대하여각 주식에 대한 인수가액의 전액을 주식 청약서에 기재했던 은행 기타 금융기관 납입장소에서 납입시켜야 한다. 또한 납입은 현금으로써 현실로 한다.- 현물 출자는 납입기일까지 그 목적재산의 전부를 인도하여야 하나, 등기등록 기타 권리의 설정 또는 이전을 요하는 재산은 이에 관한 서류를 완비하여 교부하면 된다.- 주식 인수인이 정해진 기일까지 주금납입을 하지 않을 때 발기인은 다시 기일을 정하여 그 기일 내에 납입을 하지 아니하면 권리를 잃는다는 뜻을 기일의 2주일 전에주식인수인에게 통지해야 한다. (실권절차)그 통지를 받은 주식인수인은 기일 내 납입을 하지 않으면 권리를 잃는다.이 경우 발기인은 다시 그 주식에 대하여 주주를 모집할 수 있다.감사 이사의 선임(1) 발기설립- 발기인의 인수주금 전액의 납입과 현물출자의 이행이 끝나면 발기인은 지체 없이의결권의 과반수로, 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원을 선임해야 한다.이때 발기인의 의결권은 그 인수주식 1주에 대하여 1개이다.(2) 모집설립- 인수된 주금전액의 납입과 현물출자의 이행이 끝나면 발기인은 지체 없이 창립총회를소집해야 하며, 창립총회에서 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원을 선임해야 한다.설립경과의 조사(1) 발기설립- 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원은 취임 후 회사의 설립에 관한 모든 사항이법령정관의 규정에 위반되지 않는 지를 조사하여 발기인에게 보고한다.그러나 이사와 감사 중 발기인이었던 자, 현물출자자 또는 회사 성립 후 양수할 재산의 계약당사자인 자는 조사보고에 참가하지 못한다.이사와 감사 전원이 이에 해당될 시 공증인으로 갈음하여 조사보고를 하여야 한다.- 변태설립사항의 조사는 법원이 선임한 검사인이 조사를 하고 법원에 보고한다.변태설립사항 중 발기인의 특별이익과 회사의 설립비용 및 발기인의 보수에 관하여는공증인의 조사보고로 갈음 할 수 있고, 현물출자 및 재산인수에 관하여는 공인된감정인의 감정보고로 갈음할 수 있다.- 검사인(또는 공증인 및 감정인)이 법원에 조사보고를 하는 경우에 그 조사보고서의등본을 각 발기인에게 교부해야 하며, 발기인은 사실과 상위한 사항이 있다고인정되는 경우 그 설명서를 법원에 제출할 수 있다.- 법원은 조사보고서와 설명서를 심사하여 변태설립사항이 부당하다고 인정한 때 이를변경하여 각 발기인에게 통고할 수 있다. 이에 불복하는 발기인은 주식의 인수를 취소할 수 있으며, 통고 후 2주간 내에 주식의 인수를 취소한 발기인이 없는 때에정관은 변경된 것으로 본다.(2) 모집설립- 이사와 감사 또는 감사위원회의 위원은 취임 후 회사의 설립에 관한 모든 사항이위반되지 않는 지를 조사하여 창립총회에 보고한다. 그러나 이사와 감사 중 발기인이었던 자, 현물출자자 또는 회사성립 후 양수할 재산의 계약당사자는 위 조사보고에참가하지 못하며, 이사와 감사의 전원이 이에 해당한 때에는 이사는 공증인으로 갈음하여 조사보고를 해야 한다.- 변태설립사항의 조사는 검사인의 선임을 법원에 청구하고 그 검사인이 조사보고한사항을 창립총회에 제출한다. 변태설립사항 중 발기인의 특별이익과 회사의 설립비용및 발기인의 보수에 관하여는 공증인의 조사보고로 갈음 가능하고, 현물출자 및 재산인수에 관하여는 공인됨 감정인의 감정보고로 갈음할 수 있다.- 창립총회에서 조사보고서를 심사하여 변태설립사항이 부당하다고 인정한때에이를 변경할 수 있으며, 이에 불복하는 자는 주식의 인수를 취소할 수 있다.통고 후 2주간 내에 주식의 인수를 취소한 자가 없는 때 정관은 변경된 것으로 본다.설립등기- 발기설립은 설립경과의 조사가 완료한 날 또는 변태설립사항의 변경절차가 종료한 날로부터 로부터 2주간 내에, 모집설립은 창립총회가 종결한 날 또는 변태설립사항의 변경절차가 종료한 날로부터 2주간 내에 본점 소재지에서 대표자가 설립등기를 한다.- 기한 내에 설립등기를 하지 않으면 과태료의 제재를 받는다.또한 설립등기를 위한 부실보고 또는 사실은폐를 했을 때는 형벌의 제재를 받는다.- 등기사항은 제317조 제2항에 규정된 사항으로 목적, 상호, 회사가 발행할 주식총수,1주의 금액 등이 있다. 지점의 설치, 본점지점의 이전, 등기사항의 변경 등의 경우에도각각 일정기간 내에 등기를 해야 한다.- 설립등기를 함으로써 회사의 실체에 법인격이 부여되어 회사가 성립한다.회사가 성립함과 동시에 발기인이 회사설립을 위하여 취득한 권리나 부담한 의무는회사에 귀속하게 되고, 주식인수인은 주주가 되며, 이사감사는 회사의 기관이 된다.

법학| 2020.11.23| 4페이지| 1,000원| 조회(183)

주식회사, 상법, 회사법, 모집설립, 발기설립, 설립절차

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벤처창업과 기업가정신 평가A+최고예요

벤처창업과 기업가정신창업이란 각종 업을 새로 시작하는 것을 의미한다. 즉, 제품이나 서비스를 생산 또는 판매하기 위하여 이제까지 존재하지 않았던 새로운 기업조직을 설립하는 행위를 말한다. 우리나라의 중소기업 창업 지원법에서는 개인이나 법인이 기존의 사업체를 인수하여 동일 사업을 계속 운영하는 포괄승계, 개인기업 또는 법인 기업에서 업종의 변경 없이 법인 기업 또는 타 형태의 법인으로 전환한 형태 변경 그리고 기존 사업체를 폐업한 후 동일 또는 타지역에서 동일한 업종을 시작하는 폐업 후 동종 사업을 계속 영위하는 경우를 창업으로 인정하지 않는다. 21세기 지식?정보화시대에 있어 산업구조의 변화, IT 기술의 발전, 글로벌 경제화 등은 많은 창업 기회를 제공하고 있다. 경제의 패러다임이 자원 기반에서 지식 기반으로 변화함에 따라 기업 경영도 혁신성과 유연성을 바탕으로 하는 전략의 수립 및 실행이 요구되고 있다. 이러한 두 가지 개념에 가장 부합하는 기업형태가 벤처기업이라 할 수 있다. 벤처기업의 정의는 학술적으로 명확히 정리된 바는 없으며, 국가에 따라 다양하게 사용되고 있다. 각국의 정의를 보면 미국의 전통적인 개념은 다른 기업에 비해 상대적으로 사업의 위험성은 높으나 성공하면 높은 수익이 보장되는 기업을 의미하였다. 일본의 경우는 중소기업으로 R&D 투자비율이 매출액의 3% 이상이며, 창업 후 5년 미만의 기업을 벤처기업으로 인정하고 있다. OECD에서는 R&D의 집중도가 높은 기억을 벤처기업이라 하며, 우리나라의 경우 기술성이나 성장성이 상대적으로 높아 정부에서 지원할 필요가 있다고 인정하는 기업으로서 ‘벤처기업 육성에 관한 특별 조치법’에 의한 조건에 해당하는 기업을 벤처기업이라 한다. 벤처기업으로 인정받기 위한 요건 첫째는 ‘중소기업기본법 제2조의 규정에 의한 중소기업일 것.’ 둘째는 ‘중소기업 진흥 및 제품구매 촉진에 관한 법률 제47조의 규정에 의한 중소기업진흥공단, 기술신용보증기금 등으로부터 기술 및 경영혁신에 관한 능력이 우수한 것으로 평가받을 것.’이다. 벤처기업 유형은 벤처 투자 기업, 연구개발기업, 기술평가보증?대출기업으로 구분하며 벤처기업의 요건을 충족해 벤처기업으로 인정받으면 조세, 자금, 인력 등 많은 혜택이 주어진다. 벤처기업은 일반 창업기업에 비해 많은 우대 제도가 있다. 벤처 창업 관련 지원정책을 자세히 보기 전에 일단 크게 창업, 세제, 인력, 입지, 기타의 혜택들로 나눌 수 있다. 우선 최소 자본금 규정 없이 법인을 설립할 수 있다. 그리고 창업혜택들로 교수나 연구원(교육공무원 등)이 벤처기업을 창업하거나 근무하기 위해 3년 이내의 휴직이 가능하며 벤처기업에 대한 현물출자 대상에 특허권, 실용신안권, 디자인권 등의 권리가 포함된다. 세제혜택으로는 창업 후 3년 이내 벤처확인을 받은 기업(창업벤처중소기업)은 50%의 법인세?소득세 세액이 감면된다. 또한 벤처확인일로부터 4년 이내에 취득하는 사업용 재산에 대해 취득세가 면제되고 당해 사업에 직접 사용하는 사업용 재산에 대해 확인일로부터 5년간 재산세 50% 감면이 된다. 인력 혜택은 스톡옵션 부여 대상 확대 및 행사 이익에 대해 소득공제(연간 3천만 원 한도)와 병역 특례가 있다. 입지 혜택 중 하나는 교수나 연구원의 실험실 공장 설치가 허용되는 것이다. 또한 벤처 기업이 특허 및 실용신안 등록 출원 시 우선 심사 대상이 되고 코스닥 등록 심사, 중소기업 정책 심사, 신용보증 심사 시 우대사항이 적용되는 등 여러 혜택이 존재한다. 이러한 벤처기업이 창업에 성공하려면 전략이 필요하다. 사람이 기업의 성장과 변화의 중심에 있다는 점을 알고 사람에게 집중하는 목표를 세울 수 있는 전략과 거시적인 기업 환경 변화를 주목해 창업아이템을 전문화?차별화할 수 있는 전략 그리고, 고객에서 공동체 의식을 심어주어 고객과의 연대감을 만들어 내기 위한 전략을 세워야 한다. 벤처 창업은 고객의 가치를 창출할 수 있는 혁신적 아이디어와 기업가정신이 함양된 창업가와 창업팀, 고객이 발굴이 될 수 있는 시장의 크기 그리고, 제품을 사용하는 사람들에게 중점이 된 비즈니스 모델과 같은 요인으로 인해 성공할 수 있다. 이 중 기업가정신은 오늘날 무한 경쟁시대를 헤쳐 나가기 위해서 모든 기업가들에게 요구되고 있다. 특히 소유 자원이 부족하고 기업환경의 불확실성이 매우 높은 창업기업가의 경우 기업가 정신의 중요성은 더욱 크다. 기업가는 원래‘수행하다‘, ‘시도하다’ 또는 ‘모험하다’등을 의미하는 프랑스어‘entreprendre’에서 유래되었다. 이의 사전적 의미는 사업을 조직하고 운영하며 이익을 위해서 위험을 감수하는 사람으로 정의되어 있다. 기업가를 경영자와 구별되는 실체로서 파악한 최초의 연구자 슘페터는 기업가 정신을 ‘생산수단의 새로운 결합을 수행하는 역할’이라고 보았다. 여기서 새로운 결합이란 새로운 제품의 개발, 새로운 생산방법 도입, 새로운 시장의 개척, 새로운 원료나 공급자, 투자의욕 등을 말한다. 또한 피터 드러커는 기업가가 회사를 운영하는 사람으로 잘못 정의되고 있음을 지적하면서, 기업가정신이란 ‘새로운 문제나 새로운 기회에 대해 적절히 대응해 나가는 경영관리의 적응 및 이노베이션을 경영 관리에 실천해 나가는 것’으로 정의하며 기업가정신을 발휘하는 특유의 수단을 ‘혁신’으로 보고 있다. 기업가정신은 창업가에게만 요구되는 것은 아니다. 왜냐하면 이미 설립된 중소기업, 더 나아가 대기업의 경영자도 갈수록 환경의 불확실성이 높아지고 과거와는 비교를 할 수 없을 정도로 치열해지는 생존경쟁 속에서 장기적인 생존이 어렵기 때문이다. 따라서 대기업뿐만 아니라 중소기업, 또는 공공기관에서도 필요한 것이며 새로운 기업에서뿐만 아니라 오래된 기업에서도 필요한 것으로 보고 있다. 정리해서 기업가정신의 개념은 기업가의 행동적 특성을 나타내는 개념으로 창조적 파괴에 근거하여 기업가에게 요구되는 혁신적 기능을 통해 기업의 창업과 성장을 도모하고자 하는 기업가적 역량이라고 할 수 있다. 여기서 기업가적 역량이란 인간행동 개념에 존재하는 요인으로서 도전적 개척 심의 강하고 성취욕구가 높은 사람으로서, 창의성과 혁신적인 면을 지닌 기업가가 새로운 사업을 창업, 확대 발전시킬 수 있는 역량을 의미한다. 경제학자들은 공통적으로 기업가정신이 경제성장에 긍정적 영향을 미치고 있다는 것을 연구를 통해 보여주고 있다. 특히 슘페터는 기업가정신을 가진 기업가들이 기술 혁신으로 기존 기업을 대체하는 신생기업을 만들어 변혁을 일으키는 과정인 창조적 파괴를 통해 경제 전체의 효율성을 끌어올리는 역할을 한다고 하였다. 기업가 정신의 한 사례로 빌 게이츠가 있다. 빌 게이츠는 현재 pc용 소프트웨어 분야에서 전 세계 선두업체인 마이크로소프트의 창업자이다. 빌 게이츠의 첫 번째 기업가정신은 미래에 대한 통찰력을 바탕으로 한 탁월한 의사결정이다. 빌 게이츠는 기술 분야의 천재가 아니었다. 스티브 잡스가 기술을 독점하려고 했다면, 빌 게이츠는 이미 개인용 컴퓨터(pc)가 세상을 장악할 것을 알고 있었기에 독점보다는 표준을 장악하는 데 초점을 맞췄다. 미래 통찰력에 근거한 이 하나의 의사결정이 미래를 갈랐다. 창업과정을 거쳐 기업을 설립한 이후에 그 기업이 성공하기 위해서 이러한 기업가정신은 아주 중요한 역할을 한다는 점을 알 수 있다.

경영/경제| 2020.11.23| 3페이지| 1,000원| 조회(380)

정의, 창업, 벤처창업, 기업가정신

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