회사의 합병

소개

상법의 주식회사의 합병에 관한 자료

목차

Ⅰ. 서설 Ⅴ. 합병의 효과
1. 의의 1. 회사의 소멸과 신설
2. 합병의 종류 2. 권리․의무의 포괄적 승계
3. 영업양도와의 구별 3. 사원의 수용
4. 소송법상의 효과

Ⅱ. 합병의 본질론
1. 의의 Ⅵ. 합병무효의 소
2. 견해의 대립 1. 총설
3. 검토 2. 무효의 원인
3. 합병무효의 소
4. 합병결의하자의 소와 합병무효의
Ⅲ. 합병의 자유와 제한 소와의 관계
1. 합병의 자유 5. 무효판결의 효과
2. 합병의 제한

Ⅶ. 관련문제 - 합병의 불공정
Ⅳ. 합병의 절차(합병의 요건) 1. 문제점
1. 합병계약의 체결 2. 주주보호제도
2. 합병계약서의 작성 3. 합병비율의 불공정이 무효의 소의
3. 합병계약서 등의 공시 원인이 되는지 여부
4. 합병에 관한 의사결정(대내적 절차)
5. 채권자의 보호(대외적 절차)
6. 부수적 절차
7. 보고절차
8. 법원의 허가
9. 합병의 등기
10. 사후공시

본문내용

합병에 관한 상법규정의 체계는 다소 산만하다. 회사편 제1장에서 합병의 가능성과 제한 및 신설합병시의 설립위원에 관한 두 개의 조문을 두고(174, 175), 각 회사별로 합병절차를 규정하고 있다. 실무상 합병이라면 주로 주식회사에서 볼 수 있는 현상이나, 상법은 합명회사의 합병에 관해 그 효력발생시기, 효과, 무효판결의 효력 등의 상세한 규정을 두고(230~240), 주식회사의 장에서는 주식회사에 특유한 절차를 규정함과 아울러 합명회사의 합병에 관한 규정을 상당수 준용하며(522~530), 유한회사에 관한 장에서는 유한회사에 특유한 절차를 규정함과 아울러 합명회사와 주식회사의 합병에 관한 규정을 준용하고 있다(598~603).


2. 합병의 종류

(1) 흡수합병과 신설합병
1) 흡수합병(merger)
흡수합병이란 수개의 합병당사회사 중 하나의 회사만이 존속하고 나머지 회사는 모두 소멸하며, 존속회사가 소멸회사의 권리·의무를 포괄적으로 승계하고 사원을 수용하는 방법이다.
2) 신설합병(consolidation)
신설합병은 당사회사 전부가 소멸하고, 이들에 의해 신설된 회사가 소멸회사의 권리·의무를 포괄적으로 승계하고 사원을 수용하는 방법이다.
3) 어느 방법이든 소멸회사의 권리·의무의 포괄적 승계와 사원의 수용이 이루어진다는 점에서는 같지만, 실제에 있어서는 주로 그 절차가 간단하고 비용이 적게 드는 흡수합병의 방법이 이용되고 신설합병의 예는 극히 드물다. 그 이유는 신설합병의 경우에는 설립위원의 직무권한에 관한 규정(175조)이 명확하지 않고, 영업에 관하여 주무관청의 허가·인가를 다시 받아야 하며, 주식의 상장절차를 다시 반복하여야 하고, 모든 당사회사의 주주에게 신주권을 발행하기 위하여 많은 인력과 비용이 소요되기 때문이다.

(2) 간이합병과 소규모합병
1) 총설

참고자료

· 정찬형 `상법강의`
· 이철송 `회사법강의`
· 정동윤 `상법`
· 최기원 `상법학신론`
· 최준선 `상법개론`
· 김혁붕 `상법신강`