상법II(회사법)기말시험자료

소개

회사법 기말 시험 대비 자료입니다
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목차

I. 소수주식의 강제매수제도
1. 총설
2. 지배주주의 매도청구권(제 360조의 24)
3. 소수주주의 주식매수청구권(제 360조의 25)

II. 의결권의 불통일행사
1. 의의
2. 불통일 행사의 절차
3. 회사의 거부
4. 통지없는 불통일행사의 승인가능성
5. 불통일행사의 효과

III. 대표이사의 권한
1. 대표이사 의의
2. 권한

IV. 신주의 발행(의의~신주발행절차까지)
1. 신주발행의 의의
2. 신주발행의 종류
3. 신주인수권
4. 신주발행의 절차

V. 합병무효의 원인

본문내용

1. 총설
강제매수권에 대응하여 개정상법은 소수주주도 지배주주에게 보유주식의 매수를 청구할 수 있게 하였다
주식회사에 있어서 지배주주와 소수주주간의 관계가 원만하지 못할 경우 주식의 관리비용이 증가해, 비용대비효용이 기대에 미치지 못할 때가 많다
또한 소수주주의 입장에서도 불이익을 입을 수 있다
이런 경우 소수주식에 대한 불필요한 관리비용을 절감하고 소수주주의 이익을 보호하기 위해서는 지배주주는 소수쥑을 강제로 매수해 해당회사를 폐쇄회사화 할 수 있게 해주고 소수주주는 지배주주에게 보유주식의 매수를 청구할 수 있는 길을 열어주는 것이 필요하다
이러한 연유로 개정 상법 제 360조의 24 내지 26의 규정을 두게 되었다

2. 지배주주의 매도청구권(제 360조의 24)
(1) 의의
: 95% 이상의 지배주주가 소수주주의 주식을 강제적으로 매수할 수 있도록 하는 제도
회사의 경영효율성 향상과 소수주주의 이익을 보호한다
(2) 매도청구의 요건
1) 매도청구주체의 요건
청구자는 발행주식총수의 95% 이상을 자기의 계산으로 보유해야 하고 그렇게 한정한 이유는 매도청구권의 남용을 방지하기 위함이다
- 지배주주가 회사인 경우
그 모회사 및 자회사가 보유한 주식을 합산해 100분의 95이상인지를 계산
- 지배주주가 자연인 주주인 경우
발행주식총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 가진 회사가 보유하는 주식도 그 주주가 보유하는 주식과 합산해 100분의 95이상인지 여부를 계산
2) 주주총회의 승인
- 소수주식의 강제매수를 위해선 사전에 주주총회의 승인을 얻어야 한다
- 주주총회의 소집통지시에는 지배주주의 주식보유현황, 매도청구의 목적, 매매가액의 산정근거와 적정성에 관한 공인된 감정인의 평가 및 매매가액의 지급보증을 소집청구서에 서면으로 밝혀야 하고 주주총회장에서 매도청구주주는 그 내용을 설명해야 한다

참고자료

· 없음