(주식회사법) E형 [대법원 2022. 6. 9. 선고 2018다228462,228479 판결]을 목차에 따라 서술하여

목차

I. 사실 관계
1. 당사자 등의 지위
2. 사실관계

II. 법적 쟁점 및 법원 판단
1. 원고의 주장
2. 피고의 항변
3. 법적 쟁점과 법원의 판단
1) 이 사건의 계약이 영업의 전부 또는 중요 부분을 양도한 것인지 여부와 1심의 판단
2) 이 사건 계약이 사해행위인지 여부와 원고에게 무효확인을 구할 이익이 있는지 여부에 대한 2심의 판단
3) 주식회사의 주주가 직접 회사와 제3자 사이의 거래관계에 개입해 회사가 체결한 계약의 무효 확인을 구할 이익이 있는지 여부에 대한 대법원의 판단
4) 주식회사가 제3자와 체결한 계약에 의해 회사의 변제자력이 감소되면 회사의 채권자가 직접 계약의 무효 확인을 구할 수 있는지 여부에 대한 대법원의 판단

III. 학습자 의견

IV. 참고문헌

본문내용

1. 당사자 등의 지위
원고는 주식호사 C으 주주명부상 발행주식의 30%에 해당하는 6만 주를 보유한 주주이다. C는 2010년 5월 17일에 설립돼 E라는 명칭으로 온라인 오픈마켓에서 판매자에게 판매대금을 선정산하는 서비스를 제공하는 회사이다.
D는 C의 설립자이며 대표이사이다. 이 사건 선정산 사업에 필요한 특허권을 보유한 것은 C나 E가 아닌 D이다.
피고는 2015년 12월 9일에 자료처리와 데이터베이스업을 주된 목적으로 설립된 회사이다. 피고는 C와 비슷하게 온라인 오픈마켓에서 선정산 서비스를 제공하고 있다.

2. 사실관계
C와 D는 2015년 12월 9일에 피고와 사업의 포괄적 양도-양수 계약서라는 명칭으로 피고가 C의 선정산 사업(이 사건 사업)과 D가 가지고 있는 특허권(이 사건 특허권)을 양수하기로 하고 그 양도 대가로 C의 부채를 인수하기로 하는 계약을 체결했다. 영업의 포괄적 양도-양수 계약을 ‘이 사건 계약’이라고 하고, 위 계약 가운데 이 사건 특허권의 양도 부분에 대해서는 특정할 경우 ‘이 사건 특허권양도계약’이라고 부르기로 하곗다.
이 사건 계약의 주요 내용은 ① 사업에 관한 일체의 권리와 의무를 양수하는 것, ② D가 가지고 있는 온라인 마켓 선정산 서비스와 관련된 특허권을 피고에게 양수하는 것, ③ 그에 대한 대가로 C의 부채 내역 약 28억 원고 피고가 실사를 통해 확정한 C의 자산인 차량, 서버, 책상 등의 비품(약 3,100만 원 상당)을 인수하는 것이다.
D가 가지고 있던 이 사건 특허권은 2015년 12월 23일에 ‘양도’를 원인으로 권리의 전부이전등록이 완성되었다. C는 206년 3월 16이리에 폐업등기를 하고 영업을 종료했다.
한편, 이 사건 특허건과 관련해서 2014년 10월 30일에 L을 채권자, C를 채무자로 하여 채권최고액 26억 원의 근질권설정등록이 경료되었으나 2015년 10월 16일에 ‘포기’를 원인으로 근질권은 말소되었다.

참고자료

· 서울중앙지방법원 2017. 8. 24. 선고 2016가합541364, 2016가합567366(병합)
· 서울고등법원 2018. 4. 5. 선고 2017나2053041, 2017나2053058(병합)
· 대법원 2022. 6. 9. 선고 2018다228462, 2018다228479(병합)