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1. 메자닌 증권과 리픽싱
1.1. 메자닌 증권 개념
메자닌 증권은 주식과 채권의 혼성형태로, 주식과 채권의 성격을 동시에 가지고 있는 증권을 말한다. 전환사채(Convertible Bond, CB)와 신주인수권부사채(Warrant Bond, BW)가 대표적인 메자닌 증권이다.
메자닌 증권은 다음과 같은 특징을 가진다. 첫째, 이사회 결의만으로 제3자 배정 방식의 자금조달이 가능하다. 일반적으로 제3자 배정 방식의 자금조달은 상법상 금지되어 있지만, 신기술 도입이나 재무구조 개선 등의 명목으로 이사회 결의만으로 CB 발행이 가능하다. 둘째, 실제 주주에게 배정하면 청약률이 낮아 제3자를 끌어들이기 위한 방편으로 활용된다. 셋째, 액면 금리를 낮추기 위해 전환권이나 신주인수권 등의 옵션을 부여한다. CB와 BW는 제로 쿠폰이 일반적이다.
이처럼 메자닌 증권은 기업이 자금 조달을 위해 활용하는 주요 수단 중 하나이다. 기업은 메자닌 증권 발행을 통해 은행 차입이나 증자에 비해 상대적으로 용이하게 자금을 조달할 수 있다.
1.2. 리픽싱 개념
리픽싱 개념은 투자회사의 주가가 행사가액 밑으로 대폭 떨어지면 이를 조정할 수 있는 것을 말한다. 즉, 가격 재조정이란 뜻이다. 리픽싱은 전환사채(CB), 신주인수권부사채(BW)와 함께 사용되며, 일종의 옵션이다.
발행사가 투자자에게 일종의 당근을 주는 셈으로, 액면 금리를 낮추기 위해 활용된다. CB와 BW의 경우 주식으로 전환할 수 있기 때문에 제로 쿠폰이 일반적이다.
리픽싱에 대해서는 일부 제한이 있는데, 증권의 발행 및 공시에 관한 규정에 따르면 발행사의 주가가 하락하는 경우 CB 전환가액의 70% 한도에서 전환가격을 조정할 수 있다. 하지만 실제로는 횟수의 제한이 없기 때문에 최초 전환가액의 70% 이하로 리픽싱하는 것도 가능하다.
애초에는 전환가 리픽싱에 대한 제한이 없었으나, 2002년부터 전환가격의 70%까지 리픽싱이 가능하도록 조치되었다. 이는 일반 공모 유상증자에서 발행가격 할인율을 30%까지 적용하는 규정을 준용한 것이다.
1.3. 리픽싱 활용 배경
리픽싱 활용 배경은 다음과 같다.
액면 금리를 낮추기 위해 발행사가 투자자에게 일종의 당근을 주는 방편으로 활용된다"." 전환사채(CB)와 신주인수권부사채(BW)의 경우, 주식으로 전환할 수 있기 때문에 제로 쿠폰이 일반적이다"." 이는 발행사가 적은 금리로 자금을 조달할 수 있게 해주기 때문이다"." 따라서 리픽싱은 발행사의 재무구조 개선을 위한 목적으로 주로 활용된다".
1.4. 리픽싱 가격 제한
리픽싱 가격 제한은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의해 이루어진다. 동 규정에 따르면 발행사의 주가가 하락하는 경우 전환사채(CB) 전환가액의 70% 한도 내에서 전환가격을 조정할 수 있다. 실제로는 횟수의 제한이 없기 때문에 최초 전환가액의 70% 이하로 리픽싱하는 것도 가능하다.
애초에 전환가 리픽싱 제한이 없었으나, 2002년부터 전환가격의 70%까지 리픽싱이 가능하도록 조치되었다. 이는 일반 공모 유상증자에서 발행가격 할인율을 30%까지 적용하는 규정을 준용한 것이다. 즉, 발행사의 주가 하락에 따른 투자자 권익 보호를 위해 전환가 리픽싱에도 유사한 제한을 두고자 한 것이다.
이처럼 리픽싱 가격 제한은 발행사와 투자자 간의 이해관계를 균형있게 고려하여 설정된 것으로 볼 수 있다. 발행사 입장에서는 리픽싱 과정에서 어려움을 겪을 수 있지만, 투자자 입장에서는 전환가 하락을 통해 실질적인 투자 수익을 확보할 수 있다는 장점이 있다.
2. 리픽싱 경우의 수
2.1. 증자 등
증자 등(株式發行)은 기존 발행회사의 주식수를 증가시키는 행위이다. 발행회사의 주가가 행사가액(전환가액)을 하회하는 경우 해당 발행회사는 전환사채나 신주인수권부사채의 전환가액을 조정할 수 있다. 구체적으로 '발행당시 "시가"를 하회하는 발행가액으로 (1) 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나, (2) 신주인수권 또는 신주인수권이나 신주전환권이 부착된 회사채의 발행 등으로 신주인수권을 부여하는 증권을 발행하여 그 행사가액 조정에 관한 사항이 발생하는 경우' 전환가액을 조정할 수 있다. 이때 조정 후 행사가액은 "조정 전 행사가액 × { (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가액 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수) }"로 계산한다. 이는 기존 주주의 지분을 감소시킬 수 있으므로 주주권익 보호의 관점에서 리픽싱 조항 사용에 주의가 필요하다는 것을 알 수 있다.
2.2. 합병 등
합병 등으로 인한 리픽싱은 기존 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등의 결과에 따라 신주인수권 행사 권리자가 가질 수 있었던 주식수가 되도록 "행사가액"을 조정하는 것이다.
즉, 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 기업 구조가 변화되는 경우 기존 신주인수권(CB, BW) 보유자가 불이익을 받지 않도록 행사가액을 조정해주는 제도이다. 이를 통해 기업의 구조 변화에도 불구하고 신주인수권 보유자의 권리가 훼손되지 않도록 보호하고자 하는 것이다.
이러한 리픽싱 제도는 기업 합병 등 구조 변화 시 기존 투자자의 권리를 보호하기 위한 장치로서, 기업이 자금조달을 위해 신주인수권부사채(BW)나 전환사채(CB)를 발행할 때 투자자의 권익을 보장하는 역할을 한다고 볼 수 있다.
2.3. 시가 하락
'시가 하락'에 대한 내용은...
