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1. 이사회 개최 및 의사록 작성
1.1. 이사회 의사록 구성과 작성 절차
이사회 의사록은 이사회 개최 과정과 의결 사항을 기록한 공문서이다. 이사회 의사록 구성과 작성 절차는 다음과 같다.
먼저, 이사회 의사록에는 이사회 개최 일시와 장소, 출석 이사와 감사의 수, 의장 성명 등이 기재된다. 이어서 의장이 의사정족수에 달하는 이사들이 출석하여 이사회가 적법하게 성립되었음을 보고하고 개회를 선언한 내용이 작성된다.
다음으로 당일 심의된 안건이 순서대로 기록된다. 각 의안에 대한 의장의 설명과 이사들의 질의응답, 토의 내용, 그리고 최종 의결 결과가 상세히 작성된다. 의장이 안건 심의 종료를 선언하고 폐회한 내용도 기재된다.
마지막으로 의사록 작성 날짜와 출석 이사 및 감사들의 기명날인이 이루어진다. 이사회 의사록은 법적 효력을 지니므로 원본에 이사들의 직접 서명이 필요하다.
이처럼 이사회 의사록은 이사회 운영과 의사결정 과정을 체계적으로 기록하여 회사의 중요한 법적 증빙 자료가 된다. 정확하고 상세한 의사록 작성은 회사 경영의 투명성과 건전성을 보장하는 데 필수적이다.
1.2. 이사회 품의와 의사록의 구분
이사회 품의와 의사록의 구분이란 회사 내부적으로 결정하고 끝낼 일은 이사회 품의에서 그치고, 외부로 제출하거나 전자 공시해야 하는 경우에는 의사록을 작성한다는 의미이다.
이사회 품의에는 기안, 접수번호, 부의일자, 건명, 상정부서, 공시여부, 발의안 요지, 협의부서 의견, 이사회 의결 등이 포함된다. 이사회 의결 사항은 주주총회 소집, 정관 개정, 이사와 감사 인사, 연말 결산, 배당금 지급, 중요 경영 계획, 신규사업 투자, 고정자산 취득, 자금 조달 등이다.
반면 이사회 의사록에는 이사회 개최 일시와 장소, 참석자, 의안에 대한 심의 경과와 결과, 의결 사항 등이 자세하게 기록된다. 이사회 의사록 원본은 회사가 보관하며, 의사록 사본에 원본 대조필과 법인인감을 날인하여 외부에 제출한다.
따라서 이사회 품의는 내부적으로 결정한 사항을, 이사회 의사록은 이사회에서 논의되고 결정된 사항을 기록한 문서라고 할 수 있다.
1.3. 이사회 개최 사유와 의결 사항
이사회 개최 사유와 의결 사항은 상법과 회사 정관에 따라 다양한 내용을 다루게 된다. 이사회 개최 사유에는 주주총회 소집, 정관 개정, 임원 인사 및 보수, 전략 계획, 주요 투자 등이 있다. 이사회에서는 이러한 사안들에 대해 심의하고 의결하는데, 상법에 따라 반드시 의결을 거쳐야 하는 사항이 존재한다.
첫째, 이사회는 주주총회의 소집에 관한 사항을 의결한다. 회사는 정기 주주총회와 필요시 임시 주주총회를 개최해야 하는데, 이사회에서 이의 소집 시기와 안건 등을 결정한다.
둘째, 이사회는 정관의 개정에 관한 사항을 의결한다. 회사의 근본적인 사항인 정관 개정은 이사회의 심의와 의결을 거쳐야 한다.
셋째, 이사회는 임원의 인사 및 보수에 관한 사항을 의결한다. 이사와 감사의 선임 및 해임, 대표이사의 선임 등이 이사회 의결 사항이며, 임원의 보수 수준 또한 이사회에서 결정한다.
넷째, 이사회는 중장기 경영계획과 연간 경영계획, 예산 및 결산 등의 주요 경영 사항을 의결한다. 회사의 장기적인 발전 방향과 단기 실행 계획을 심의하고 승인하는 것이다.
다섯째, 이사회는 해외지사 설립, 신규 사업 진출, 중요 자산 취득 등의 주요 투자 및 거래에 관한 사항을 의결한다. 이러한 중요한 의사결정은 이사회의 심의와 승인을 거쳐야 한다.
이처럼 이사회는 회사 운영의 핵심적인 사안을 심도 있게 논의하고 의결함으로써 회사의 전략적 방향을 제시하고 경영 활동을 감독하는 역할을 수행한다."
1.4. 이...
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